2021年04月08日-- 日立集團(Hitachi, Ltd.) (TSE: 6501，以下稱「日立」)宣佈收購總部位於美國的數位工程服務領導廠商 GlobalLogic (其總裁暨執行長為 Shashank Samant)。此次收購，是以日立美國子公司HGDH(Hitachi Global Digital Holdings Corporation)為收購而成立的獨立投資組合公司(Segregated Portfolio Company, SPC)，與 GlobalLogic母公司GlobalLogic Worldwide Holdings之間的最終協議為基礎。此交易需符合慣例條件和監督單位的批准，預計於 2021 年 7 月底前完成。
透過此次收購，日立希望利用GlobalLogic的先進數位工程能力及其穩定的客戶群，來強化日立的Lumada數位產品組合*1。 Hitachi Vantara是日立在美國的子公司，同時也負責日立的數位基礎架構、資料管理及數位解決方案業務，在推動Lumada的全球業務成長中扮演重要角色。
此次收購將讓全球鐵路、能源和醫療照護等社會基礎設施，加速數位轉型的推動，進而在日立專注的五大領域(包括IT、能源、工業、行動與智慧生活)和車用系統業務上(Hitachi Astemo)發揮綜效。透過與客戶合作推動其社會創新業務，日立將能加速為客戶提升社會、環境和經濟價值，並打造永續發展的社會。
*1 Lumada 是日立先進的數位解決方案及服務代名詞，可將資料轉為洞見，幫助社會基礎設施進行數位轉型。
GlobalLogic總部位於矽谷，在迅速成長的數位工程服務市場中居於領先地位。GlobalLogic在14個國家／地區擁有 2萬多名專業人員，並在全球各地設有設計工作室和軟體產品工程中心。
GlobalLogic擁有晶片至雲端的先進軟體產品工程技術、豐富的設計能力和垂直產業的專業知識。透過這些專業能力，GlobalLogic能設計與開發出支援產品、平台和數位體驗的創新軟體，協助客戶為其用戶創造新營收並增加價值。
GlobalLogic擁有穩定的客戶群，包括400多家，分別在通訊、金融服務、汽車、醫療照護、生命科學、技術、媒體娛樂及製造業等重要產業的領導者及知名品牌。
全球的數位轉型(DX)投資正迅速增長。根據IDC 預測，2022年全球65%的GDP，將由數位化企業提供的產品和服務來驅動*2。
此外，專精於產品工程設計和數位轉型的研究顧問公司Zinnov表示，全球數位工程潛在市場，將以19%的年複合成長率(CAGR)成長，並於 2025年增長至1.1兆美元*3。
*2 資料來源：IDC 新聞稿，2020 年 10 月 29 日發布：IDC 發布2021年全球數位轉型預測；至2022年，全球65%的GDP將由數位化驅動，在2020年至2023年間將推動超過6.8兆美元的直接DX投資。https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prUS46967420
*3 資料來源：Zinnov Zones工程與研發服務研究報告(投影片3) https://zinnov.com/zinnov-zones-engineering-rd-services-2019/ 這些數字並不包括 新冠病毒的影響。
數位轉型仍將是全球企業組織的優先任務。 在新冠病毒疫情的影響下，人們對資料驅動的新商業模式、客戶體驗和連網生態系統的需求更高了，然而很多組織都缺乏設計和部署新數位平台的知識和經驗，而且面臨各種挑戰，例如缺乏建立數位原生產品、設計新互動模式和數位體驗所需的技能，舉凡新的數位購物方式或用來提供和獲取醫療照護的新模式。這樣的情況使得GlobalLogic服務的需求迅速增長，合併後的公司將在這個龐大的市場中，獲得更大的機會。
日立一直致力於運用數位技術推動各種轉型計劃，並提供更先進、更智慧化的社會基礎設施(例如鐵路和能源)，以成為社會創新的全球領導者。在其 2021 年中期管理計劃中，日立已透過Hitachi Vantara在IT領域執行1兆日元的成長投資計畫*4，以加強其數位能力，包括數位產品、解決方案、合作夥伴關係、前端和交付能力。GlobalLogic 將成為日立Lumada數位解決方案及服務組合中不可或缺的一部分，同時也是未來Lumada的成長引擎。
*4 日立於Hitachi IR Day 2019上的IT領域演講內容。
「收購GlobalLogic帶給日立許多振奮人心的商機，包括擴展Lumada解決方案和服務產品，為客戶在數位轉型過程中提供更多價值，及在全球各地繼續拓展Lumada業務。透過GlobalLogic領先全球的體驗設計和創新技術，以及日立在IT、營運技術和產品方面的專業知識所產生的綜效，我們將能成為全球社會基礎設施中的數位轉型創新領導者。我們將合力為不斷增長的全球客戶創造新的社會、環境和經濟價值，並致力打造永續發展的社會，以提升人們的生活品質，」 日立總裁暨執行長東原敏昭(Toshiaki Higashihara)表示。
「各行各業的公司都運用數位技術進行轉型，以改善與客戶的互動、創造新營收來源，並提升生活品質，」GlobalLogic 總裁暨執行長Shashank Samant表示。「面對如此龐大的機會，我們很高興能與日立一起踏上這段旅程，結合雙方的專業能力、技術和市佔率，在客戶轉型業務時，為他們提供更多價值。」
在2021年，GlobalLogic的營收預計將達到約12億美元(約1,296億日元*5)，調整後的稅前息前折舊攤銷前獲利率(EBITDA Margin)*6將超過 20%。憑藉其高獲利能力和強勁的營收年複合成長率，GlobalLogic希望2028年，調整後的EBITDA能超過10億美元(約1,080億日元)。
HGDH與GlobalLogic Worldwide Holdings已同意以85 億美元(約9,180億日元)的股權價值和95億美元(約1.026兆日元)的企業價值達成協議，相當於2021和2022年預期調整後EBITDA的37.4倍與29.4倍，同時也落在日立使用公開上市公司比價法和現金流量折現法計算的範圍內。總收購成本預計為96億美元(約 1.0368兆日元)，包括償還GlobalLogic的附息債務。
*5 以108日元兌1美元的匯率兌換。
*6 EBITDA獨立計算，並根據基於股票的補償和非經常性的一次性費用作出調整。
日立將透過與HGDH共同為此交易而成立的獨立投資組合公司MergeCo H Global(SPC)來收購GlobalLogic Worldwide Holdings。此次收購將採用反向三角合併法，也就是此獨立投資組合公司(SPC)將併入GlobalLogic Worldwide Holdings，由後者成為存續公司。合併後，HGDH或SPC將向GlobalLogic Worldwide Holdings股東提供現金，之後GlobalLogic Worldwide Holdings的所有流通股將被註銷。HGDH持有的所有SPC股份都將轉換為存續公司GlobalLogic Worldwide Holdings的普通股。如此一來，HGDH將取得存續公司GlobalLogic Worldwide Holdings的所有流通股，而GlobalLogic Worldwide Holdings及GlobalLogic將成為HGDH的全資子公司。
交易預計將於 2021 年 7 月底前完成，並需符合慣例條件及監督單位的批准。
在此次交易中，瑞士信貸證券(美國)(Credit Suisse Securities (USA) LLC)將擔任日立的財務顧問，Shearman & Sterling 律師事務所將擔任日立的法律顧問。高盛集團公司(Goldman Sachs & Co. LLC)及摩根大通證券(J.P. Morgan Securities LLC) 將擔任GlobalLogic的財務顧問，凱易律師事務所(Kirkland & Ellis LLP)將擔任GlobalLogic的法律顧問。
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子公司檔案：GlobalLogic Worldwide Holdings（存續公司） |
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名稱 |
GlobalLogic Worldwide Holdings, Inc. |
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總部 |
美國加州聖荷西 |
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負責人職務和姓名 |
總裁暨執行長：Shashank Samant |
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業務說明 |
全生命週期產品開發服務、用戶體驗設計、產品設計、內容工程、產品研究和構想、永續工程、產品工程、產品測試和品質保證，以及產品重構平台工作 |
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成立日期 |
2000 年 9 月 22 日 |
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資本 |
1,557,448,000 美元 |
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主要股權及其權益比率 |
Canada Pension Plan Investment Board：約 45% Partners Group Holding AG：約 45% 個人（GlobalLogic Worldwide Holdings 及其他公司的行政人員）：約 10% |
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日立與公司之間的關係 |
資本關係 |
沒有 |
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人事關係 |
沒有 |
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交易關係 |
沒有 |
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GlobalLogic Worldwide Holdings 在過去兩年的財務業績*7 |
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財政年度結束 |
2020 年 3 月 |
2019 年 3 月 |
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資產總額 |
2,558.3 |
2,445.8 |
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收入 |
771.1 |
646.6 |
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調整後的獲利率*8 |
179.5 |
145.6 |
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調整後的營業收入*8 |
63.4 |
31.1 |
*7 截至 2018 年 3 月的財務業績並不包括由 GlobalLogic Worldwide Holdings 於 2018 年 8 月收購 GlobalLogic Holdings Limited 的影響。
*8 已針對基於股票的補償和非經常性的一次性費用作出調整。
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公司檔案：HGDH（收購股票的公司） |
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名稱 |
Hitachi Global Digital Holdings Corporation |
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總部 |
美國加州聖克拉拉 |
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負責人職務和姓名 |
行政總裁及董事會主席：德永俊昭(Toshiaki Tokunaga) |
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業務說明 |
控股公司；不從事經營活動，除了透過公司在附屬公司中擁有的權益外，不擁有任何重大資產 |
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成立日期 |
2008 年 4 月 1 日 |
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資本 |
1,442,641,000 美元 |
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主要股東及其持股比率 |
Hitachi, Ltd.: 100% |
業務說明 控股公司；不從事經營活動，除了透過公司在附屬公司中擁有的權益外，不擁有任何重大資產
成立日期 2008 年 4 月 1 日
資本 1,442,641,000 美元
主要股東及其持股比率 Hitachi, Ltd.: 100%
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計劃 |
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決議日期 董事會會議 |
2021 年 3 月 31 日 |
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協議簽訂日期 |
2021 年 3 月 31 日 |
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交易結算日期 |
2021 年 7 月底(計劃) |
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收購的股份數量、收購前後的股權，以及收購價格 |
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變更前已持有的股份數量 |
0 |
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將收購的股份數量 |
100 |
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股票收購成本 |
約 85 億美元(約 9,180 億日元)*9 此外，諮詢費用和其他費用預計約為 5,000 萬美元(估價，約 54 億日元) |
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變更後持有的股份數量 |
100 |
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持有投票權的比率 |
100% |
*9 以 108 日元兌 1 美元的匯率兌換。
交易對日立財務前景的影響
此項交易對截至 2022 年 3 月 31 日的財年綜合業績的影響將在確定後立即宣佈。
[參考] 截至 2021 年 3 月 31 日的財政年度綜合財務預測(於 2021 年 2 月 3 日宣佈)及上一個財政年度的綜合財務業績(百萬日元)
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收入 |
調整後 |
持續 |
淨收入 |
屬於 |
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2020 財政年度預測(截至 2021 年 3 月 31 日) |
8,300,000 |
420,000 |
671,000 |
370,000 |
370,000 |
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2019 財政年度綜合財務業績(截至 2020 年 3 月 31 日) |
8,767,263 |
661,883 |
180,268 |
127,246 |
87,596 |
警告陳述
本文所載的某些陳述可能構成《1995 年美國私人證券訴訟改革法案》所定義的「前瞻性陳述」。這些「前瞻性陳述」反映了管理層對某些未來事件和財務表現的當前觀點，並包括與任何歷史或目前事實沒有直接關係的陳述。像「預料」、「相信」、「期望」、「估計」、「預測」、「打算」、「計劃」、「預期」等詞語，以及識別未來事件和趨勢的類似表達，均可能表示「前瞻性陳述」。這些陳述基於目前可用的資訊，並受到各種風險和不確定性的影響，而這些風險和不確定性可能導致實際結果與「前瞻性陳述」中的預期或暗示的結果及歷史趨勢存在重大差異。某些「前瞻性陳述」是基於未來事件的當前假設，可能無法證明是準確的。由於這些陳述截至本報告發佈之日，因此不應過分依賴「前瞻性陳述」。
可能導致實際結果與任何「前瞻性陳述」中的預期或暗示結果及歷史趨勢存在重大差異因素包括，但不限於：
• 新冠病毒疫情蔓延導致社會和經濟影響加劇；
• 經濟狀況，包括日立主要市場的消費者支出和工廠及設備投資，及日立服務的主要工業領域的需求品質；
• 日元在日立做出重大交易或用於資產和負債計價時兌換其他貨幣的匯率波動；
• 日立獲得或以有利條款獲得流動性或長期融資的不確定性；
• 股票證券一般市場價格水平的不確定性、日元下降可能會要求日立將其持有的股票證券減低帳面價值；
• 原材料價格的波動，包括但不限於石油和其他材料，如銅、鋼、鋁、合成樹脂、稀有金屬和稀土礦物，或材料、零件和組件短缺；
• 日立使用完工百分比法，以確認銷售收入的長期項目估計、成本波動和取消；
• 提高產品的商品化及競價能力；
• 日立吸引和留住技術人才能力的不確定性；
• 日立以及時和符合成本效益的方式持續開發和銷售採用新技術產品的能力，及實現市場接受此類產品的不確定性；
• 產品及其他需求波動，以及行業能力；
• 日立採取措施以減少產品及其他需求波動、匯率和／或原材料的價格、零件和組件短缺導致潛在負面影響的能力；
• 日立客戶及供應商的信用狀況；
• 日立有能力實現加強其社會創新業務策略預期優勢的不確定性；
• 成功收購其他公司、合資企業和策略聯盟的不確定性，以及產生與其相關費用的可能性；
• 透過減少投資或以其他方式離開業績欠佳業務，來提高管理效率及加強競爭力的重組工作不確定性；
• 日立開展業務的國家(尤其是日本、亞洲、美國和歐洲)的一般社會經濟和政治條件，以及監管和貿易環境，包括但不限於其他國家對進口和商務及商業關稅差異的直接或間接限制，包括但不限於合約條款及細則，以及勞資關係；
• 日立對權益法聯營公司和合資企業中的投資產生重大損失的可能性；
• 成本結構轉型是否成功的不確定性；
• 日立業務由於地震和海嘯等自然災害、疾病的傳播，及恐怖主義和衝突等地緣政治和社會動盪而中斷的可能性；
• 公司、其子公司或其股權方法聯營公司，以及合資企業成為或可能作為訴訟、監管調查和其他法律程序當事人結果的不確定性；
• 日立產品或服務的任何缺陷產生任支出的可能性；
• 日立保持其IT完整性能力，以及日立保護其機密資料或其客戶機密資料能力的不確定性；
• 日立獲得或保護某些知識產權能力的不確定性；
• 日立用於評估其員工與福利相關成本的主要假設準確性的不確定性。
上述因素並非全部內容，同時是此報告中其他因素及由日立發佈其他材料的附加內容。
關於Hitachi, Ltd.
日立公司(東京證券交易所股票代碼：6501)總部位於日本東京，專注於整合資訊技術(IT)、營運技術(OT)與產品，以推動社會創新事業。該公司2019年會計年度(2020年3月31日止)合併營收為8兆7672億日元(804億美元)，在全球擁有301,000名員工。日立致力在行動、智慧生活、工業、能源與IT這五大領域推動數位創新，利用其Lumada的先進數位解決方案、服務和技術，從資料創造價值並加速數位創新。日立的目標是透過其解決方案提高客戶的社會、環境和經濟價值。如需更多日立的相關資訊，請至該公司網站https://www.hitachi.com。
